OTI Greentech AG Berlin
Bekanntmachung der Beschlüsse der Gläubigerversammlung vom 19. Juli 2018
betreffend die
8,5%-Wandelschuldverschreibung 2015/2019 (8,5%-Wandelanleihe 2015/2019) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00 (ISIN DE000A161GK6 / WKN A161GK), eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 10.000,00 (jeweils eine „Schuldverschreibung“ und alle Schuldverschreibungen zusammen die „Schuldverschreibungen“)
Die Inhaber der Schuldverschreibungen habe in der Gläubigerversammlung folgendes beschlossen:
- Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit
1.1 Die Laufzeit der Schuldverschreibungen wird um ein Jahr bis zum 23. Mai 2020 verlängert.
1.2 § 3 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu ge-fasst:
„(1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am 23. Mai 2020 (der „Rückzahlungstag“) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.“
- Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage
2.1 Der Zinssatz der Schuldverschreibungen wird rückwirkend ab dem 23. November 2017 von 8,5% p.a. auf 4% p.a. herabgesetzt und die am 23. Mai 2018 fälligen Zinsen werden gestundet und zusammen mit den Zinszahlungen am 23. November 2018 ausgezahlt.
2.2 § 2 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 23. November 2015 (einschließlich) (der „Emissionstag”) bis zum 22. November 2017 (einschließlich) mit jährlich 8,50 % auf ihren Nennbetrag und ab dem 23. November 2017 (einschließlich) mit jährlich 4,00 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 23. Mai und 23. November eines jeden Jahres (jeweils ein „Zinszahlungstag”), erstmals am 23. Mai 2016, zahlbar. Die Fälligkeit der am 23. Mai 2018 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 23. November 2018 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem Zeitpunkt gestundet. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (§ 7(4)) unmittelbar vorausgeht oder, falls kein Zinszahlungstag vorausging, dem der dem Emissionstag vorausging.“
2.3 § 2 Absatz (2) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:
„(2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 4,00 % weiter verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.“
- Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
3.1 Die Anleihegläubiger verzichten bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) auf ihre Kündi-gungsrechte gemäß § 12 der ursprünglichen Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen. Sie verzichten aber nicht auf das unter TOP5 vorgesehene Sonderkündigungsrecht.
3.2 Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen werden um einen neuen § 12a ergänzt, der Folgendes regelt und wie folgt lautet:
㤠12a
Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
Die Anleihegläubiger verzichten bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) auf etwaige Kündigungsrechte gemäß § 12 (1) (a) bis (g) der Anleihebedingungen, nicht aber auf das Sonderkündigungsrecht nach § 12 (1) (h).“
- Wahl und Ausstattung eines gemeinsamen Vertreters
Punkt 4 der Tagesordnung der heutigen Gläubigerversammlung wird abgesetzt.
- Sonderkündigungsrecht
5.1 Die Schuldverschreibungsgläubiger erhalten ab dem 1. Januar 2019 bis zum 31. Mai 2019 ein Sonderkündigungsrecht, dass jeden Schuldverschreibungsgläubiger berechtigt, seine Schuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung außerordentlich zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag, zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung aufgelaufener Zinsen zu verlangen, wenn alternativ eine der folgenden Voraussetzungen bis zum 31. Dezember 2018 nicht erfüllt ist:
(a) Besicherung
Die Emittentin tritt zur Besicherung aller Rechte und Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Wandelanleihe ihre Geschäftsanteile an der Uniservice Unisafe srl, Via S.N.S. della Guardia 58a, Genoa 16162 Italien (REA GE 456166) an die Albrech & Cie. AG, Köln, als Sicherheitentreuhänderin ab. Diese Voraussetzung der Besicherung ist erst dann erfüllt, wenn die Emittentin und die Sicherheitentreuhänderin einen Vertrag über die Einrichtung einer Sicherheitentreuhand abgeschlossen haben.
(b) Kapitalherabsetzung
Die Hauptversammlung der Emittentin hat eine Kapitalherabsetzung beschlossen, bei der mindestens 15 auf den Inhaber lautende Stückstammaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückstammaktie zusammengelegt werden und diese Kapitalherabsetzung nebst der entsprechenden Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde; auf eine Eintragung kommt es nicht an. Etwaige gegen einen solchen Beschluss erhobene Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen lassen den Eintritt dieser Voraussetzung unberührt.
Die Emittentin wird Anleihegläubigern die Anmeldung zum Handelsregister auf Verlangen nachweisen.
(c) Änderung des Wandlungspreises
Die Hauptversammlung der Emittentin hat den Vorstand in einem Beschluss ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die Anleihebedingungen dahingehend zu ändern, dass der Wandlungspreis auf bis zu EUR 1,00 herabgesetzt wird oder (ii) einem entsprechenden Beschluss der Gläubigerversammlung der Emittentin zuzustimmen. Etwaige gegen einen solchen Beschluss erhobene Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen lassen den Eintritt dieser Voraussetzung unberührt.
5.2 Die Anleihebedingungen werden um den neuen § 12 Abs. 1 (h) ergänzt, der wie folgt lautet:
“(h) alternativ eine der folgenden Bedingungen bis zum 31. Dezember 2018 nicht eingetreten ist:
(1) Besicherung
Die Anleiheschuldnerin tritt zur Besicherung aller Rechte und Ansprüche aus und im Zusammenhang mit der Wandelanleihe ihre Geschäftsanteile an der Uniservice Unisafe srl, Via S.N.S. della Guardia 58a, Genoa 16162 Italien (REA GE 456166) an die Albrech & Cie. AG, Köln, als Sicherheitentreuhänderin ab. Diese Voraussetzung der Besicherung ist erst dann erfüllt, wenn die Anleiheschuldnerin und die Sicherheitentreuhänderin einen Vertrag über die Einrichtung einer Sicherheitentreuhand abgeschlossen haben.
(2) Kapitalherabsetzung
Die Hauptversammlung der Anleiheschuldnerin hat eine Kapitalherabsetzung beschlossen, bei der mindestens 15 auf den Inhaber lautende Stückstammaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückstammaktie zusammengelegt werden und diese Kapitalherabsetzung nebst der entsprechenden Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde; auf eine Eintragung kommt es nicht an. Etwaige gegen einen solchen Beschluss erhobene Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen lassen den Eintritt dieser Voraussetzung unberührt.
Die Anleiheschuldnerin wird Anleihegläubigern die Anmeldung zum Handelsregister auf Verlangen nachweisen.
(3) Änderung des Wandlungspreises
Die Hauptversammlung der Anleiheschuldnerin hat den Vorstand in einem Beschluss ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) die Anleihebedingungen dahingehend zu ändern, dass der Wandlungspreis auf bis zu EUR 1,00 herabgesetzt wird oder (ii) einem entsprechenden Beschluss der Gläubigerversammlung der Anleiheschuldnerin zuzustimmen. Etwaige gegen einen solchen Beschluss erhobene Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen lassen den Eintritt dieser Voraussetzung unberührt.
Kündigungen nach diesem § 12(1)(h) können nur bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) erklärt werden. Das Kündigungsrecht nach diesem § 12(1)(h) erlischt mit Ablauf des 31. Mai 2019.“
5.3 Die Anleihebedingungen werden unter § 12 Abs. 5 wie folgt neu gefasst:
„(5) Wirksamkeit. Im Fall des § 12(1)(b) wird eine Kündigung von Schuldverschreibungen erst wirksam, nachdem die Zahlstelle Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern erhalten hat, die insgesamt Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von insgesamt mindestens 10% des Gesamtnennbetrags der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Schuldverschreibungen halten. Eine solche Kündigungserklärung wird abweichend vom vorangehenden Satz sofort wirksam, wenn zum Zeitpunkt ihres Zugangs einer der Kündigungsgründe gemäß § 12(1)(a) oder (c) bis (h) vorliegt und fortdauert.“
Berlin, im Juli 2018
OTI Greentech AG
Der Vorstand