Einladung zur Gläubigerversammlung
durch die OTI Greentech AG
mit Sitz in Berlin
betreffend die
8,5%-Wandelschuldverschreibung 2015/2019
(8,5%-Wandelanleihe 2015/2019)
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.000.000,00
(ISIN DE000A161GK6 / WKN A161GK),
eingeteilt in untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 10.000,00
(jeweils eine “Schuldverschreibung” und alle Schuldverschreibungen
zusammen die “Schuldverschreibungen”)
Die OTI Greentech AG (die “Gesellschaft”) lädt hiermit sämtliche Inhaber (jeweils ein “Anleihegläubiger” und zusammen die “Anleihegläubiger”) der Schuldverschreibungen zu der
am Donnerstag, dem 19. Juli 2018 um 14.00 Uhr
im Hotel SCANDIC Berlin Potsdamer Platz, Gabriele-Tergit-Promenade 19, 10963 Berlin,
stattfindenden Gläubigerversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung ein. Einlass ist ab 13.30 Uhr.
Tagesordnung der Gläubigerversammlung
1. Beschlussfassung über die Verlängerung der Laufzeit
Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.1 Die Laufzeit der Schuldverschreibungen wird um drei Jahre bis zum 23. Mai 2022 verlängert.
1.2 § 3 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:
“(1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am 23. Mai 2022 (der “Rückzahlungstag”) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet worden sind.”
2. Beschlussfassung über die Änderung des Zinssatzes und der Zinszahlungstage
Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
2.1 Der Zinssatz der Schuldverschreibungen wird rückwirkend ab dem 23. November 2017 von 8,5% p.a. auf 4% p.a. herabgesetzt und die am 23. Mai 2018 fälligen Zinsen werden gestundet und zusammen mit den Zinszahlungen am 23. November 2018 ausgezahlt.
2.2 § 2 Absatz (1) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:
“(1) Zinssatz und Zinszahlungstage. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 23. November 2015 (einschließlich) (der “Emissionstag”) bis zum 22. November 2017 (einschließlich) mit jährlich 8,50 % auf ihren Nennbetrag und ab dem 23. November 2017 (einschließlich) mit jährlich 4,00 % auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich am 23. Mai und 23. November eines jeden Jahres (jeweils ein “Zinszahlungstag”), erstmals am 23. Mai 2016, zahlbar. Die Fälligkeit der am 23. Mai 2018 entstehenden Zinsansprüche wird bis zum 23. November 2018 hinausgeschoben und die Ansprüche werden bis zu diesem Zeitpunkt gestundet. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, unmittelbar vorausgeht, oder, falls das Wandlungsrecht (§ 6(1)) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (§ 7(4)) unmittelbar vorausgeht oder, falls kein Zinszahlungstag vorausging, dem der dem Emissionstag vorausging.”
2.3 § 2 Absatz (2) der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wird wie folgt neu gefasst:
“(2) Verzugszinsen. Sofern die Anleiheschuldnerin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, wird der Nennbetrag bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 4,00 % weiter verzinst. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.”
3. Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
Die Gesellschaft schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
3.1 Die Anleihegläubiger verzichten bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) auf ihre Kündigungsrechte gemäß § 12 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen.
3.2 Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen werden um einen neuen § 12a ergänzt, der Folgendes regelt und wie folgt lautet:
Ҥ 12a
Vorübergehender Verzicht auf Kündigungsrechte
Die Anleihegläubiger verzichten bis zum 31. Mai 2019 (einschließlich) auf etwaige Kündigungsrechte gemäß § 12 der Anleihebedingungen.”
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder der Ausübung der Stimmrechte ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der sich vor der Gläubigerversammlung ordnungsgemäß angemeldet und seine Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen, mit denen er abstimmen möchte, am Tag der Gläubigerversammlung nachgewiesen hat.
Stimmrecht
An der Gläubigerversammlung nimmt jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von EUR 10.000,00 gewährt eine Stimme. Im Übrigen gilt § 6 SchVG.
Anmeldung zur Gläubigerversammlung
Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist gemäß § 16 Abs. (3)(a) der Anleihebedingungen eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse:
OTI Greentech AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040-63785423
Email: gv@ubj.de
spätestens am dritten Kalendertag vor der Gläubigerversammlung mithin bis zum
16. Juli 2018 (24:00 Uhr)
zugehen.
Anleihegläubiger, die sich nicht spätestens bis zum 16. Juli 2018 (24:00 Uhr) angemeldet haben, sind nicht teilnahme- und nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.
Nachweise der Inhaberschaft und Sperrvermerk
Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung durch besonderen Nachweis ihrer Depotbank und die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank zugunsten der Zahlstelle als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachweisen.
a) Besonderer Nachweis
Der besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die
(i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält,
(ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei der Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind, und
(iii) bestätigt, dass die Depotbank der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main (die “Clearstream Frankfurt”), die Angaben gemäß (i) und (ii) schriftlich mitgeteilt hat.
Im Sinne der Anleihebedingungen bezeichnet “Depotbank” ein Bank- oder sonstiges Finanzinstitut (einschließlich Clearstream Frankfurt, Clearstream Luxemburg und Euroclear) von allgemein anerkanntem Ansehen, das eine Genehmigung für das Wertpapier-Depotgeschäft hat und bei dem der Anleihegläubiger Schuldverschreibungen im Depot verwahren lässt.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung hängt nicht von dem Vorliegen der unter vorstehend (iii) beschriebenen Bestätigung ab, da diese nicht erforderlich ist, um die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Abstimmung nachzuweisen.
b) Sperrvermerk
Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom betreffenden Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen vom Ausstellungstag an bis zum Ende des Tages der Gläubigerversammlung am Donnerstag, 19. Juli 2018, beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
Der besondere Nachweis und der Sperrvermerk können in einer Bescheinigung erstellt werden.
Anleihegläubiger sollten sich wegen der Ausstellung des besonderen Nachweises und des Sperrvermerks mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.
Anleihegläubiger, die den besonderen Nachweis und den Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126b BGB) vorgelegt oder übermittelt haben und/oder ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können in diesen Fällen weder teilnehmen noch das Stimmrecht ausüben.
Vertretung durch Bevollmächtigte oder gesetzliche Vertreter
Jeder Anleihegläubiger kann sich in der Gläubigerversammlung durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG), wobei auch in diesen Fällen eine vorherige Anmeldung zur Gläubigerversammlung spätestens bis 16. Juli 2018, (24:00 Uhr) erforderlich ist (zum Anmeldeerfordernis siehe oben).
Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Bevollmächtigten bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind ferner spätestens bei Einlass zur Gläubigerversammlung ein besonderer Nachweis und ein Sperrvermerk des Vollmachtgebers vorzulegen.
Bevollmächtigte oder Vertreter werden gebeten, sich durch die entsprechenden Personenstandsunterlagen, Bestellungsurkunden und ggf. durch Vorlage eines Handelsregisterauszugs zu legitimieren. Das kann durch Übersendung bzw. Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z.B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z.B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen
Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu den Beschlussgegenständen, über die nach dieser Einladung Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (“Gegenantrag”). Gegenanträge sollten so rechtzeitig angekündigt werden, dass diese noch vor Beginn der Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden können. Rechtzeitig angekündigte Gegenanträge wird die Gesellschaft unverzüglich bis zum Tag der Gläubigerversammlung auf ihrer Internetseite (http://www.oti.ag/investor-relations) den übrigen Anleihegläubigern zugänglich machen.
Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (“Ergänzungsverlangen). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.
Bei Stellen eines Gegenantrags und/oder dem Stellen eines Ergänzungsverlangens sind zwingend der besondere Nachweis über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen und ein Sperrvermerk beizufügen. Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam mindestens 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Gesellschaft zu richten und können per Post, Fax oder E-Mail oder sonst in Textform an die Gesellschaft unter der folgenden Adressen übermittelt werden:
OTI Greentech AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: 040-63785423
Email: gv@ubj.de
Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen
Das derzeit ausstehende Volumen der Schuldverschreibungen beträgt EUR 1.000.000,00, eingeteilt in 100 Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 10.000,00.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Schuldverschreibungen. Darüber hinaus stehen weder der Gesellschaft noch mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen (§ 271 Abs. 2 HGB) gehalten.
Berlin, im Juni 2018
OTI Greentech AG
Der Vorstand